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收购]桂冠电力:关于收购浙江纵横能源实业有限

发布时间: 2019-08-18

  www.4444411111.com本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  ●以不超过 6,782 万元的对价收购浙江纵横能源实业有限公司(以下简称:浙江纵横)100%

  ●本次股权收购属非关联交易,本次收购金额在公司董事会审批权限范围内,无需另行

  提交股东大会批准,公司将根据董事会决议,依法、依规尽快签订《股权转让协议》。

  ●本次收购符合公司积极开发可再生能源的发展战略,有利于公司开拓华中电力市场,现有

  电价水平下,基本满足对水电收购项目股权投资内部收益率的要求,预计短期内该项目对

  决的方式召开,应参加表决的董事 11 名,实际参加表决的董事 11 名,

  截至 2010 年 12 月 31 日,经审计的浙江纵横(合并报表)总资产

  截至 2011 年 3 月 31 日,经审计后的浙江纵横(合并报表)资产总

  元,主营业务收入 446.51 万元,利润总额-434.23 万元,净利润

  巴东县城西壤口汇入长江,全长 60km,流域面积 1,031.5km2,其中

  巴东县境内长约 45km,流域面积 909km2。沿渡河公司目前共拥有七

  瓦;总投资额 28,510.01 万元,年度发电量达 9,480 万千瓦时;白磷

  年发电量预计 12,811 万千瓦时,工程预计总投资额 22,457.80 万元,

  已于 2011 年 4 月开始发电;(2)杨家坝水电站,装机容量 2.5 万千瓦,

  万元,净资产账面价值为 3,812.16 万元;经过评估,资产评估价值为

  元,净资产较账面值增值 3,093.32 万元,增值率为 81.14%。

  认,本次股权转让价格以合并后的浙江纵横 2011 年 3 月 31 日为基

  4、关于浙江纵横能源实业有限公司截止 2011 年 3 月 31 日财务

  资产评估报告书摘要................................................. 2

  资产评估报告书正文................................................. 4

  根据中国大唐集团公司部门文件“计资[2010]27 号”《关于同意开展收购湖北

  沿渡河水电项目前期工作的通知》、“财资[2011]127 号”《关于对浙江纵横能源实

  能源实业有限公司 100%股权,为此,需对所涉及的浙江纵横能源实业有限公司

  股东全部权益价值在 2011 年 3 月 31 日的市场价值进行评估,为本次股权收购行

  万元,净资产账面价值为 3,812.16 万元;经过评估,资产评估价值为 30,671.59 万

  元,负债评估价值为 23,766.11 万元,净资产评估价值 6,905.48 万元,净资产较账

  面值增值 3,093.32 万元,增值率为 81.14 %。评估结果如下:

  本资产评估报告使用有效期一年,自评估基准日 2011 年 3 月 31 日起,至 2012

  电力股份有限公司拟收购浙江纵横能源实业有限公司 100%股权所涉及的浙江纵

  横能源实业有限公司股东全部权益在 2011 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。

  开办与本公司主营有关的项目,电力金融方面的经济技术咨询,兴办宾馆、饮食、

  广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“桂冠电力”)创立于 1992 年 9 月,

  集资金进行大中型水电站建设的企业。1994 年 1 月,红水河大化水电厂经营性资

  产评估后入股桂冠电力,增强了公司滚动开发的实力。2000 年 3 月,桂冠电力 A

  百龙滩、乐滩以及四川天龙湖、金龙潭、仙女堡等 8 座水电站、合山 1 座火电厂

  和山东东源 1 个风电场,可控装机容量为 415.8 万千瓦,其中水电 340.9 万千瓦、

  当发展其他清洁能源,实现可持续发展。截止 2010 年 12 月 31 日,公司总资产

  实业投资有限公司,成立于 2003 年 9 月 24 日,成立时股东为纵横控股集团有限

  公司,持股比例为 80%,自然人俞金泉,持股比例为 20%;2004 年 3 月更名为浙

  江纵横能源实业有限公司;2007 年 7 月 26 日股东纵横控股集团有限公司变更为

  杭州四海化纤有限公司,持股比例为 80%;2009 年 9 月 29 日,股东杭州四海化

  80%、自然人俞金泉,持股比例 20%。纵横实业目前未开展实质性经营,截止评

  纵横实业持股 65%)的前身为湖北省巴东县惠明电业发展有限公司,根据湖北省

  巴东县人民政府和浙江省惠明实业有限责任公司 2003 年 3 月 15 日签订的《湖北

  省巴东县沿渡河麻线坪水库梯级开发项目协议书》和 2003 年 5 月 15 日签订的《补

  充协议》,于 2003 年 5 月 16 日在湖北省巴东县工商行政管理局登记注册。注册

  号为 29 号,注册资本金为 1.2 亿元人民币,浙江惠明能源投资有限公

  司持股 65%,以货币形式出资 7800 万元人民币;巴东县电力公司以老白磷岩、

  老杨家坝两电站(实物出资)作价 4200 元出资持股 35%,巴东县电力公司以老

  28 日。巴东县财政局于 2003 年 5 月 9 日《关于划拨国有资产的函》中,将属于

  国有资产的老白磷岩及老杨家坝电站作价 5150 元划拨给巴东电力公司用于投资

  清会司验字《2003》第 10 号)。作价部分 5150 万元及投入该项目前期工程经费

  1431.47 万元(经巴清会司财字《2003》09 号出具的对巴东县沿渡河麻线坪水库

  电站工程筹建指挥部 1996 年 12 月至 2003 年 3 月的电站工程前期费用的审计报告)

  与实际以实物出资部分 4200 万元之间的差额 2381.47 万元已经由巴东县惠明电业

  发展有限公司以银行转账的形式于 2003 年 6 月 30 日支付给了巴东县电力公司。

  2003 年 12 月 5 日,浙江纵横能源实业投资有限公司(为“纵横实业”前身,

  于 2004 年更名为浙江纵横能源实业有限公司)收购公司原股东浙江惠明能源投

  资有限公司持有的公司 65%的股份。2004 年 9 月公司名称变更为湖北省巴东县沿

  入长江,全长 60km,流域面积 1031.5km2,其中巴东县境内长约 45km,流域面积

  909km2。流域内地形北高南低,干流河谷狭窄,纵坡陡,为典型的山溪性河流。

  为充分利用水力资源,提高沿渡河流域开发项目的效益,1999 年,巴东县根

  径流的设想;2002 年,由国家电力公司中南勘测设计研究院编制完成《麻线坪水

  库电站坪堑调水工程初步设计报告》。2004 年 5 月 25 日坪堑调水工程获省发改

  委批复正式开工,该工程实施后,将从汉江流域上游落羊河上引水至沿渡河发电,

  引水量为 8490 万 m3,增加了沿渡河的径流量,改善了沿渡河梯级水电站的经济

  行,2003 年通过招商与浙江省惠明能源投资公司合资组建成湖北省巴东县惠明能

  家坝电站,截至基准日仍由巴东县电力公司经营。坪堑电站由沿渡河电业在 2003

  年开始开发后于 2007 完工进行试运营。在建电站项目两个为新白磷岩电站、新

  杨家坝电站,已进入项目建设后期,预计在 2011 年 7 月项目完工进行试运行。

  老白磷岩电站是湖北省 1987 年批准沿渡河水系二级径流式电站,装机容量

  1.2 万 kW(3X4000kW)。电站于 1992 年 7 月建成投产发电。电站工程土石方开挖

  65 万立方米,大坝位于神农架林区下谷坪乡梨子山咀村四组海螺石下 200 米处,

  老杨家坝水电站装机容量 6000kW,1980 年建成投产发电,位于湖北省巴东

  县沿渡河镇。电站工程土石方开挖 70.20 万立方米,大坝为块石重力坝,引水渠

  游东西两支的汇合口,坝顶高程 1536.3m,有效库容 2600 万m3,库容系数为 24.06%。

  最大坝高 64.3m,顶宽 6.0m,坝轴线m,坝址控制集水面积 84.7km2。引水

  隧洞段、调压井、高压钢管段组成,全长 9835.248m。电站厂房位于沿渡河上游

  板桥河右岸的肖家屋场。溢洪道布置在右岸坝肩。坪堑调水工程平均水头 478.4m,

  额定设计水头 446.6m,发电引水流量 7.98m3/s。厂房装机 2 台,单机容量 15MW,

  141.4km2,电站装机容量 45MW。引水堰坝为砼底栏栅坝。发电引水系统位于右岸,

  隧洞水平投影总长 3.0km。厂址位于石柱河出口段右岸,设计尾水位 412.0m。

  新杨家坝水电站坝址位于沿渡河与石柱河汇合口下游 250m 处,坝址以上控

  制流域面积 228.5km2。水库正常蓄水位 412.0m,总库容为 33 万 m3,电站装机容

  量 25MW。大坝为砼闸坝,最大坝高 23.5m。发电引水进水口位于大坝上游约 70m

  左岸,隧洞水平投影总长 5.4km。厂址位于沿渡河左岸的东圩口,设计尾水位

  麻线坪水库电站坝址位于下谷坪乡上游麻线,工程建筑物主要由混凝土面板堆石坝、右岸隧洞

  水坝、马家沟引水隧洞等建筑物组成。厂址位于沿渡河左岸下谷坪乡,装机 40MW。

  石板坪水电站坝址位于东圩口下游约 1.7km 处,水库正常蓄水位 266.0m,总

  库容为 589 万 m3,最大坝高 44.3m。潭口取水枢纽位于潭口电站下游,引水隧洞

  位于右岸,水平投影总长 2.9km。发电引水进水口位于大坝上游约 750m 右岸,隧

  洞水平投影总长 7.2km。厂址位于沿渡河右岸的石板坪村,电站装机容量 25MW。

  根据中国大唐集团公司部门文件“计资[2010]27 号”《关于同意开展收购湖北

  沿渡河水电项目前期工作的通知》、“财资[2011]127 号”《关于对浙江纵横能源

  横能源实业有限公司 100%股权,为此,需对所涉及的浙江纵横能源实业有限公

  司股东全部权益价值在 2011 年 3 月 31 日的市场价值进行评估,为本次股权收购

  资产、流动负债。其中纳入评估范围内流动资产为 197,664,983.70 元,非流动资

  2、其他应收款账面价值 19,697.21 万元,内容为应收的借款、通讯费和备用

  4、固定资产账面价值为 11.77 万元,为车辆 2 辆、电子设备 17 台/套。

  和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任;

  1、中国大唐集团公司部门文件“计资[2010]27 号”《关于同意开展收购湖北

  2、中国大唐集团公司部门文件“财资[2011]127 号”《关于对浙江纵横能源

  1、《中华人民共和国公司法》(2006 年度 10 月 27 日修订);

  2、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日);

  4、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第 36 号);

  5、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003 年第 378 号令);

  则——机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

  3、《企业会计准则第 1 号——存货等 38 项具体准则的通知》(财政部财会

  2、《湖北省建筑工程计价定额》(2008 年)、《湖北省装饰装修工程计价

  定额》(2008 年)、《湖北省建筑安装工程费用标准》(2008 年)、《湖北省

  5、《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部[2002]10 号文;

  6、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》发改价格(2007)670 号文;

  14、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源[2000]1202

  1、《资产评估》([美]肯尼思 R.费里斯、芭芭拉 S.佩舍雷.佩蒂著,刘祥亚、

  2、《价值评估:公司价值的衡量与管理》(第 3 版)([美]Copeland,T.等著,

  属长期股权投资单位——沿渡河电业。基准日后,母公司口径经营收益无法合理预

  2011 年 4 月 18 日,接受广西桂冠电力股份有限公司的委托,确定评估范围、

  2011 年 4 月 19 日——4 月 22 日,根据项目总体安排,确定该项目负责人和

  2011 年 4 月 23 日——5 月 3 日,评估人员抵达现场,指导被评估单位自行清

  企业前三年的会计报表(资产负债表、损益表、现金流量表)、主要装置、主要原

  2011 年 5 月 4 日——5 月 11 日,评估人员根据项目组制定的作价原则及主要

  参数,结合委估资产情况,进行进一步市场调查,搜集资料,开展评定估算工作。

  2011 年 5 月 12 日——18 日,将报告初稿送公司进行三级审核,根据公司审

  2011 年 5 月 28 日,根据各方修改意见调整评估报告,出具评估报告终稿提

  (预测期内每年)净现金流量=息税前利润× (1-所得税率)+折旧及摊销-

  万元,净资产账面价值为 3,812.16 万元;经过评估,资产评估价值为 30,671.59 万

  元,负债评估价值为 23,766.11 万元,净资产评估价值 6,905.48 万元,净资产较账

  面值增值 3,093.32 万元,增值率为 81.14 %。评估结果如下:

  与公司老白磷岩、老杨家坝电站产生名称冲突,在沿渡河电业与巴东县电力公司、

  恩施土家族苗族自治州电力总公司签订的《并网经济协议》中,以及 2010 年 12

  (巴发改发[2010]149 号)中。新白磷岩电站名称变更为石柱河电站;新杨家坝电

  备由于申请银行贷款,在评估基准日 2011 年 3 月 31 日已经设定抵押,抵押权人

  <为各放款银行,各项资产相关产权证原件存放于各银行或相关房产管理局。评估

  股东巴东县电力公司(持沿渡河电业 35%股权)经营管理,每年巴东县电力公司

  向沿渡河电业支付 412 万元人民币固定资产折旧费,但自 2008 年至今未实际支

  4、2003 年沿渡河电业成立时,巴东县电力公司以老白磷岩、老杨家坝两座

  电站实物资产及土地使用权入股(持股 35%),两老电站资产入账值为 2003 年

  2003 年评估报告相应申报信息为基础,结合公司工程技术人员实地测量、估算、

  5、沿渡河电业坪堑电站自 2007 年建成并投入试运营至今未进行工程决算,

  固定资产采用估价入账,于 2007 年 12 月将工程项目投资额转入固定资产,并从

  应《补充协议》,巴东县电力公司作价入股的老杨家坝电站资产中不含“宿舍(1)、

  定资产科目进行核算(资产名称为“厨房及办公楼”),亦办理了房屋所有权证(巴

  房权证沿渡河字第 2005300046 号),证载房屋所有权人为沿渡河电业。

  其中:牌号为浙 A91N25 的丰田轿车,车辆行驶证证载权利人为李来新。李

  沿渡河电业为 2003 年 5 月由浙江惠明能源投资有限公司以货币出资(持股

  65%)、巴东县电力公司以实物(老白磷岩、老杨家坝电站资产)出资(持股 35%)

  限公司购买浙江惠明能源投资有限公司持有的沿渡河电业 65%股权,公司名称变

  公司办理(土地证编号:神国用(1993)字第 160001 号),或沿渡河电业变更名称

  前办理(土地证编号:巴土国用(2003)字第 0402 号——0404 号)。沿渡河电业更

  证载使用权类型为出让(土地证编号:巴土国用(2003)字第 0402 号)或空白(其

  地出让金;对于证载使用权类型为空白(实为划拨)的土地,评估值中已按 40%

  (七)本资产评估报告结论使用有效期为一年,自评估基准日 2011 年 3 月 31

  中国大唐集团公司部门文件“财资[2011]127 号”《关于对浙江纵横能



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